Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу добиться всего, о чем мечтали, и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна узнает о неверности мужа, подруги встречаются и с горечью осознают, что годы, кажется, прошли зря. Тогда Жанна приходит к выводу: всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги придумывают блестящий замысел: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать всё сначала. Сорокалетним студенткам предстоит нелегко и в учебе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя полны решимости не сдаваться на пути к своей мечте.